Termos do Programa de Publicidade Google
Estes Termos do Programa de Publicidade da Google (“Termos") são celebrados pela Google Brasil Internet Ltda., empresa revendedora do Programa de Publicidade da Google Inc. no Brasil (“Google"), e a entidade que aceita estes Termos eletronicamente (“Contratante"). Estes Termos regem a participação da Contratante no programa de publicidade da Google e os serviços (i) que sejam acessíveis através da conta designada à Contratante em conexão com estes Termos ou (ii) que se refira à ou sejam referidos por estes Termos (em conjunto, os “Programas”). Diante destas considerações, as partes acordam com o seguinte:
1. Programas. A Contratante autoriza a Google a inserir os materiais de publicidade da Contratante e a tecnologia correspondente (conjuntamente “Anúncios” ou “Criativos”) em qualquer conteúdo ou propriedade (cada qual uma “Propriedade”) fornecido pela Google em seu próprio nome ou, conforme o caso, em nome de um terceiro (“Parceiro”). A Contratante será a única responsável por: (i) todos os Criativos, (ii) todas as decisões de tráfego de Anúncios ou de segmentação (ex.: palavras-chave) (“Opções de Segmentação”), (iii) todas as Propriedades às quais os Criativos direcionam os visitantes (ex.: páginas eletrônicas) em conjunto com os URLs relacionados e quaisquer redirecionamentos (“Destinos”) e (iv) todos os serviços e produtos anunciados nos Destinos (em conjunto, “Serviços”). O Programa é uma plataforma de publicidade na qual o Contratante autoriza a Google a utilizar ferramentas automatizadas para formatar Anúncios. A Google poderá colocar à disposição da Contratante determinados recursos opcionais do Programa para auxiliar o Contratante com a seleção e geração de Opções de Segmentação e Criativos. A Contratante não será obrigada a utilizar esses recursos e, quando aplicável, poderá habilitar ou desabilitar esses recursos, mas se a Contratante os utilizar, a Contratante será a única responsável pelas Opções de Segmentação. A Google ou os Parceiros poderão recusar ou retirar um Anúncio ou Opção de Segmentação específico a qualquer momento, com ou sem motivo. A Google poderá modificar ou cancelar os Programas a qualquer momento; caso um Programa seja descontinuado, a Google informará a Contratante sobre o encerramento do programa, assim que comercialmente viável. A Contratante reconhece que a Google poderá participar dos leilões do Programa para suporte de seus próprios produtos. Alguns recursos do Programa são identificados como “Beta”, “Recursos em Experiência” ou de outra forma não definitiva, ou estritamente confidenciais (em conjunto, “Recursos Beta”). A Contratante não poderá divulgar qualquer informação sobre os Recursos Beta ou sobre os termos ou a existência de quaisquer Recursos Beta que não forem públicos.
2. Políticas. A Contratante será a única responsável por uso dos Programas (ex.: acesso e uso das contas dos Programas e guarda dos nomes de usuário e senhas) (“Uso”). O Uso dos Programas está sujeito às políticas da Google aplicáveis, disponíveis em www.google.com/ads/policies e a todas as políticas de Parceiros aplicáveis, colocadas à disposição da Contratante pela Google (as “Políticas” em cada caso, conforme modificadas de tempos em tempos). Algumas perguntas mais frequentes sobre as Políticas são respondidas pelas seguintes Políticas: a Política de Privacidade da Google, disponível em http://www.google.com/intl/pt-BR/policies/privacy/; a Política de Cookies em Anúncios, disponível em www.google.com/ads/cookies e as Diretrizes de Marca, disponíveis em www.google.com/permissions/guidelines.html. Em conexão com o Programa, a Google cumprirá com as Políticas de Privacidade da Google. O Contratante autoriza a Google a modificar os Anúncios conforme descrito nas Políticas. A Contratante não fará e não autorizará nenhum terceiro a (i) gerar impressões, pesquisas, ou cliques automatizados ou fraudulentos, (ii) ocultar conversões para Programas quando estas deveriam ser divulgadas, ou (iii) usar quaisquer meios automatizados ou forma de consulta ou extração de dados para acessar, buscar ou de outra forma coletar informações relacionadas com publicidade da Google de qualquer Propriedade, exceto conforme expressamente permitido pela Google. A Contratante enviará comunicações relacionadas aos Anúncios nas Propriedades de Parceiros apenas à Google sob estes Termos.
3. Fornecimento de Anúncios. (a) A Contratante não fornecerá Anúncios que contenham malware, spyware ou qualquer outro código malicioso, ou que sabidamente violem, burlem ou procurem burlar quaisquer medidas de segurança do Programa. (b) A Contratante poderá utilizar um servidor de Anúncios exclusivamente para fornecer ou rastrear os Anúncios sujeitos aos Programas que permitam o fornecimento de Anúncios por terceiros, e apenas se o servidor de Anúncios tiver sido autorizado pela Google a participar do Programa. A Google implementará os tags do servidor de anúncios da Contratante de forma a torná-los substancialmente funcionais. (c) Para impressões de Anúncios de display on-line faturadas com base em CPM (Custo Por Milhar), (“Anúncios Display”), se a contagem de impressão da Google (“IC”) para o Programa for superior à IC do servidor de Anúncios da Contratante (“3PAS”) em mais de 10% durante o período de faturamento, a Contratante cooperará com os esforços de reconciliação entre a Google e o 3PAS. Se essa discrepância não for resolvida, o único recurso da Contratante será fazer uma reivindicação dentro de 60 dias após a data de faturamento (“Período de Reivindicação”), e (i) a Google emitirá à Contratante créditos publicitários equivalentes a (90% do IC da Google – IC do 3PAS) * média de CPM da campanha informada pela Google durante o período de faturamento, que deverão ser utilizados pelo Contratante em até 60 dias da emissão dos créditos (“Data de Validade”) e (ii) a Google poderá suspender a permissão da Contratante de utilizar o provedor 3PAS e a vigência das disposições quanto à conciliação diante de discrepâncias previstas nesta cláusula do contrato para aquele 3PAS. As métricas de 3PAS cujas tags de servidor de Anúncios são fornecidas à Google serão utilizadas nos cálculos de conciliação diante de discrepâncias acima referidos. A Google poderá requerer que os registros de discrepância sejam fornecidos diretamente pelo 3PAS à Google. A Contratante não será creditada pelas discrepâncias ocasionadas pela incapacidade do 3PAS de servir Anúncios.
4. Cancelamento de Anúncio. A menos que uma Política, a interface de usuário do Programa ou um acordo que faça referência a estes Termos (uma Ordem de Inserção, “IO”) disponha em contrário, qualquer uma das partes poderá cancelar qualquer Anúncio, a qualquer momento, desde que antes do início do leilão ou da exibição do anúncio, o que ocorrer primeiro, sem qualquer taxa de cancelamento. Não obstante o acima exposto, se a Contratante cancelar um Anúncio após uma data de compromisso prevista pela Google (ex.: uma campanha baseada em reserva), então a Contratante será responsável por quaisquer taxas de cancelamento e o Anúncio ainda poderá ser exibido. Os Anúncios cancelados em geral deixarão de ser exibidos dentro de 8 horas transcorridas no horário comercial ou conforme descrito em uma Política ou em uma IO, e a Contratante permanecerá obrigada a pagar todos os encargos resultantes dos Anúncios exibidos (ex.: taxas baseadas em conversão). A Contratante deve efetuar o cancelamento dos Anúncios (i) on-line por meio da conta da Contratante, se a funcionalidade estiver disponível; (ii) se essa funcionalidade não estiver disponível, por notificação à Google via e-mail ao representante de conta da Contratante; ou (iii) se a Contratante não tiver um representante de conta, por notificação à Google via e-mail para www.google.com.br/adwords/faleconosco (em conjunto, o “Processo de Cancelamento de Anúncio”). A Contratante não será isenta de quaisquer obrigações de pagamento caso o Criativo não tenha sido apresentado ou tenha sido apresentado pela Contratante após a data limite informada pela Google. A Google não se vinculará a IOs fornecidas pelo Contratante.
5. Garantias e Direitos. A Contratante garante que (a) detém e neste ato concede à Google, suas afiliadas e Parceiros os direitos sobre os Criativos, Destinos e Opções de Segmentação necessários para que eles operem os Programas e (b) todas as informações e autorizações fornecidas pela Contratante são completas, corretas e atuais. A Contratante autoriza a Google e suas afiliadas a automatizar a recuperação e a análise de Destinos para as finalidades dos Programas. A Contratante garante que está autorizada a agir em nome de e a vincular a estes Termos, se existentes, quaisquer terceiros em nome dos quais a Contratante anuncie em conexão com estes Termos (“Anunciantes”). Se por qualquer razão a Contratante não vincular um Anunciante a estes Termos, a Contratante será responsável por cumprir quaisquer obrigações que o Anunciante deveria cumprir se estivesse vinculado a estes Termos. A Contratante fornecerá ao Anunciante relatórios na mesma frequência que tais relatórios existirem da Contratante ao Anunciante, porém não menos do que mensalmente, que descrevam o valor absoluto gasto na Google e o performance (incluindo no mínimo custos, cliques e impressões de usuários na conta de tal Anunciante) em uma localização razoavelmente proeminente. A Google poderá, a partir de uma solicitação de um Anunciante, compartilhar informações específicas do Anunciante com o Anunciante. Se a Contratante utilizar o Programa em seu próprio nome para anunciar, e não em nome de um Anunciante, quanto a tal uso a Contratante será considerada tanto Contratante como Anunciante. A Contratante reconhece e concorda que a Google é apenas revendedora do Programa de Publicidade da Google Inc. no Brasil e que é apenas uma provedora de hospedagem e, portanto, não realiza qualquer controle editorial sobre o conteúdo disponibilizado. Portanto, caso a Google ou a Google Inc. sejam notificadas ou tomem conhecimento de qualquer conteúdo considerado ilícito ou que, de qualquer forma, viole direitos de terceiro ou leis locais e que esteja hospedado em seus websites, poderão imediatamente remover tal conteúdo, sem qualquer aviso à Contratante.
6 Compensações. Para Anúncios Display baseados em reserva, a Google entregará qualquer número de reserva agregado acordado até o final da campanha, ficando estabelecido que, se a Google deixar de fazê-lo, então o único recurso da Contratante será o de efetuar uma reivindicação durante o Período de Reivindicação. Se a Google confirmar que a reivindicação procede, então a Google não cobrará a Contratante pelos Anúncios Display não entregues ou, se a Contratante já houver efetuado o pagamento, a Google a seu exclusivo critério proverá (i) créditos em Anúncios, que deverão ser utilizados até a Data de Validade, (ii) publicação posterior dos Anúncios Display em posição que a Google considerar compatível ou (iii) uma prorrogação do prazo da campanha. A Google não poderá garantir que Anúncios baseados em leilão serão entregues e, portanto, essas compensações não serão aplicáveis aos Anúncios com base em leilão.
7. Pagamento. A Contratante pagará todas as cobranças relacionadas ao Programa à vista ou de outra maneira aprovada pela Google, dentro de um período comercialmente razoável especificado pela Google (ex.: na interface de usuário do Programa ou em uma IO). Sobre os pagamentos em atraso incidirão juros no percentual de 1,5% ao mês. As cobranças acima mencionadas não incluem tributos. A Contratante pagará (i) todos os tributos e taxas governamentais e (ii) as despesas e honorários advocatícios razoáveis incorridos pela Google na cobrança de pagamentos em atraso. As cobranças terão como base exclusivamente as medições da Google para os Programas e as métricas de faturamento aplicáveis (ex.: cliques ou impressões). Qualquer parte de uma cobrança não contestada de boa-fé deverá ser paga integralmente. Nenhuma parte poderá compensar qualquer pagamento devido sob estes Termos contra qualquer outro pagamento a ser efetuado de acordo com estes Termos A Google poderá a seu exclusivo critério estender, revisar ou revogar limites de crédito a qualquer momento. A Google não é obrigada a entregar quaisquer Anúncios além de qualquer limite de crédito. Se a Google não entregar Anúncios para as Opções de Segmentação selecionadas, então o único recurso da Contratante será o de efetuar uma reivindicação durante o Período de Reivindicação, após o qual a Google irá emitir os créditos ao validar tal reclamação, que deverão ser utilizados até a Data de Validade. A Contratante reconhece que terceiros poderão gerar impressões ou cliques nos Anúncios da Contratante com fins proibidos ou impróprios e que seu único recurso será reivindicar os créditos de Anúncio dentro do Período de Reinvindicação, que deverão ser utilizados até a Data de Validade. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, (A) O ANUNCIANTE E A CONTRATANTE RENUNCIAM A TODAS AS REINVINDICAÇÕES RELACIONADAS A QUAISQUER COBRANÇAS RELACIONADAS AO PROGRAMA, A MENOS QUE UMA REIVINDICAÇÃO SEJA EFETUADA DENTRO DO PERÍODO DE REINVINDICAÇÃO, E (B) SERÁ A CRITÉRIO RAZOÁVEL DA GOOGLE A EMISSÃO DOS CRÉDITOS DE ANÚNCIO (SE HOUVER) E, SE EMITIDOS, TAIS CRÉDITOS DEVERÃO SER UTILIZADOS ATÉ A DATA DE VALIDADE. A Contratante reconhece e concorda que quaisquer informações referentes ao seu faturamento e pagamentos poderão ser compartilhadas com processadoras de pagamento ou agências de crédito, e que a Google não será responsável pelo uso ou divulgação de tais informações por estes terceiros, no desempenho de suas atividades regulares.
8. Isenções de Responsabilidade. CADA PARTE, EM SEU NOME E DE SUAS AFILIADAS, EXIME-SE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUSIVE, ENTRE OUTROS, GARANTIA DE NÃO INFRAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA, COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER FINALIDADE. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, OS PROGRAMAS E, AS PROPRIEDADES DA GOOGLE E DOS PARCEIROS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E POR CONTA E RISCO DA CONTRATANTE E DO ANUNCIANTE, E NEM A GOOGLE NEM SEUS PARCEIROS PRESTAM QUALQUER GARANTIA COM RELAÇÃO AOS PROGRAMAS OU AOS RESULTADOS DOS PROGRAMAS.
9. Limitação de Responsabilidade. EXCETO COM RELAÇÃO AOS TERMOS DA CLÁUSULA 10 E DAS VIOLAÇÕES DA CONTRATANTE ÀS CLÁUSULAS 3(A), 13(B) OU DA ÚLTIMA SENTENÇA DA CLÁUSULA 1, NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, INDEPENDENTEMENTE DO PRINCÍPIO OU DO TIPO DE REINVINDICAÇÃO: (a) NENHUMA PARTE OU SUAS AFILIADAS PODERÃO SER CONSIDERADAS RESPONSÁVEIS SEGUNDO ESTES TERMOS, OU EM DECORRÊNCIA, OU COM RELAÇÃO AO CUMPRIMENTO DESTES TERMOS, POR QUAISQUER DANOS QUE NÃO SEJAM DANOS DIRETOS, MESMO SE A PARTE ESTIVER CIENTE OU DEVESSE ESTAR CIENTE DE QUE OUTROS DANOS SÃO POSSÍVEIS E MESMO SE OS DANOS DIRETOS NÃO FOREM SUFICIENTES COMO REPARAÇÃO; E (b) SALVO PELAS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DA CONTRATANTE OU SUAS AFILIADAS SEGUNDO ESTES TERMOS, NENHUMA PARTE PODERÁ SER CONSIDERADA RESPONSÁVEL SEGUNDO OS PRESENTES TERMOS, OU EM DECORRÊNCIA, OU COM RELAÇÃO AO CUMPRIMENTO DESTES TERMOS, POR DANOS DECORRENTES DE QUALQUER EVENTO ESPECÍFICO OU SÉRIE DE EVENTOS CORRELATOS EM MONTANTE SUPERIOR AO VALOR DEVIDO À GOOGLE PELA CONTRATANTE DE ACORDO COM ESTES TERMOS NOS TRINTA DIAS ANTERIORES À DATA DA ATIVIDADE QUE PRIMEIRO PROVOCOU A RECLAMAÇÃO.
10. Indenização. A Contratante defenderá, indenizará e isentará a Google seus Parceiros, agentes, afiliadas e licenciantes de qualquer reclamação de terceiros ou responsabilidade decorrente ou relacionada a Opções de Segmentação, Criativos, Destinos, Serviços, Uso e violação destes Termos pela Contratante. Os Parceiros são terceiros beneficiários desta estipulação.
11. Prazo. A Google poderá modificar estes Termos a qualquer tempo sem qualquer responsabilidade. Os Termos modificados serão publicados em https://adwords.google.com/select/tsandcsfinder?country=BR. A Contratante deverá conferir estes Termos regularmente. Modificações nos Termos não serão aplicadas retroativamente e serão eficazes em 7 dias após a publicação. Entretanto, modificações específicas quanto a novas funcionalidades ou alterações feitas por motivos legais serão eficazes imediatamente a partir da notificação. Qualquer parte poderá rescindir estes Termos a qualquer momento com notificação à outra parte, mas (i) campanhas não canceladas nos termos da Cláusula 4 e novas campanhas poderão ser exibidas e reservadas, e (ii) o Uso contínuo dos Programas estará, em cada caso, sujeito aos termos e às condições padrão então em vigor da Google com relação aos Programas, disponíveis em https://adwords.google.com/select/tsandcsfinder?country=BR. A Google poderá suspender a participação da Contratante nos Programas a qualquer tempo. Em todos os casos, a veiculação de quaisquer campanhas da Contratante após expiração ou a rescisão ocorrerá a critério exclusivo da Google.
12. Lei Aplicável e Arbitragem. Estes Termos serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil. Qualquer litígio originário destes Termos, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, será definitivamente resolvido por arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Regras"), constituindo-se o tribunal arbitral de três árbitros, devendo cada parte nomear um de sua confiança e estes o terceiro, de acordo com citado Regulamento O tribunal arbitral não poderá decidir por equidade e a arbitragem será conduzida em Português. O local de arbitragem será São Paulo - SP, Brasil. As partes poderão, antes da formação do tribunal arbitral, requerer a qualquer corte de jurisdição competente medidas de urgência para proteger os direitos ou propriedade daquela parte, não sendo o requerimento de tais medidas considerado uma violação ou uma renúncia da cláusula compromissória e não afetando os respectivos poderes reservados ao tribunal arbitral, incluindo o poder de rever a decisão judicial. A decisão proferida pelo tribunal arbitral será definitiva e vinculante para as partes, podendo sua execução ser apresentada em qualquer tribunal de jurisdição competente, incluindo, sem limitação, qualquer tribunal com jurisdição sobre quaisquer das partes ou quaisquer de seus bens. As partes concordam que todo o procedimento arbitral conduzido de acordo com esta Cláusula, incluindo a existência de quaisquer procedimentos arbitrais, as informações divulgadas no curso de tais procedimentos arbitrais e quaisquer acordos, negociações, discussões, propostas e sentenças relativas a eles não serão divulgados a terceiros, salvo conforme exigido por lei. As partes poderão, entretanto, divulgar tal informação a um tribunal competente conforme seja necessário para executar qualquer sentença proferida pelo tribunal arbitral ou interpor qualquer medida liminar, medida cautelar ou conservatória, desde que as partes solicitem que o procedimento judicial corra em segredo de justiça. Cada parte arcará com os honorários de seus próprios advogados e peritos, bem como despesas, independente do conteúdo da decisão final. Os honorários e despesas dos árbitros e dos peritos nomeados pelo Tribunal Arbitral e as despesas administrativas do Centro de Arbitragem acima referido que possam ser incorridas durante a arbitragem serão pagas pelas partes de acordo com as Regras e a decisão final disporá sobre a obrigação da parte perdedora de reembolsar o valor pago antecipadamente pela outra parte. As partes, por este instrumento, elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como competente para conceder qualquer medida liminar ou cautelar, sujeito às disposições desta cláusula.
13. Disposições Diversas. (a) Estes Termos são o acordo integral das partes com relação ao seu objeto e substituem quaisquer acordos prévios ou concomitantes sobre esse objeto. (b) Nenhuma das partes poderá fazer qualquer declaração pública no tocante ao relacionamento previsto por estes Termos (exceto se obrigatório por lei). (c) Todas as notificações de rescisão ou violação contratual devem ser por escrito e endereçadas ao Departamento Jurídico da outra parte (ou se não é conhecido se a outra parte tem um Departamento Jurídico, então deverão ser enviadas para o contato principal da outra parte). As notificações à Google deverão ser encaminhadas ao Departamento Jurídico da Google, no endereço Av. Brigadeiro Faria Lima, 3477 18º andar, São Paulo, CEP: 04538-133. Todas as outras notificações devem ser feitas por escrito e endereçadas ao ponto principal de contato da outra parte. As notificações serão consideradas entregues no recebimento, conforme verificado por processo escrito, ou automático, ou log eletrônico (conforme aplicável). (d) Exceto quanto a modificações a estes Termos pela Google na forma da Cláusula 11, todas as alterações devem ser aceitas por ambas as partes e declarar expressamente que estão alterando estes Termos. (e) A não execução de qualquer disposição não constituirá uma renúncia. (f) Se qualquer disposição destes Termos for considerada não exequível, o restante das disposições destes Termos permanecerá em pleno efeito. (g) Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir qualquer parte destes Termos sem o consentimento por escrito da outra parte, exceto com relação a uma afiliada, mas apenas se (I) a cessionária concordar por escrito em estar vinculada a estes Termos, (II) a cedente permanecer responsável pelas obrigações previstas nestes Termos e (III) a cedente tenha notificado a outra parte da cessão ou transferência. Qualquer outra tentativa de cessão ou transferência será nula. (h) Exceto conforme expressamente relacionado na Cláusula 10, não há terceiros beneficiários destes Termos. (i) As partes são contratadas independentes e estes Termos não criam uma relação de representação, sociedade e joint venture. (j) As partes concordam que estes Termos não implicam a existência de qualquer vínculo empregatício entre si, seus administradores, empregados ou contratados. (k) As Cláusulas 1 (apenas a última sentença) e 7 a 12 subsistirão à rescisão destes Termos. (l) Exceto pela obrigações de pagamento, nenhuma das partes ou suas afiliadas será responsável por desempenho inadequado, contanto que tal desempenho inadequada tenha sido causado por uma condição além de seu controle razoável.
22 de janeiro de 2014