Les présentes Conditions Générales de Publicité de Google Ireland Limited (les « Conditions » ou le « Contrat » ») sont convenues entre Google Ireland Limited (N° d’enregistrement : 368047) dont le siège social est sis Gordon House, Barrow Street, Dublin 4, Irlande (« Google ») et l’entité exécutant ces Conditions ou qui a accepté celles-ci électroniquement (le « Client »). Les présentes Conditions gouvernent la participation aux programmes et services publicitaires de Google i) qui sont accessibles via le ou les compte(s) accordé(s) au Client dans le cadre des présentes Conditions ou ii) qui font référence ou sont référencés par les présentes Conditions (collectivement, les « Programmes »). Considérant ce qui précède, les parties conviennent de ce qui suit :
1 Programmes. Le Client autorise Google et toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée, ou sous contrôle de Google (les « Affiliés ») à, ponctuellement, placer des messages publicitaires et la technologie connexe (collectivement, des « Publicités » ou « Créations ») sur tout contenu ou propriété (chacun constituant une « Propriété ») fourni par Google ou ses Affiliés pour son compte ou, le cas échéant, celui d’un tiers (« Partenaire »). Le Client est seul responsable de l’ensemble : i) Création, ii) de la gestion du trafic publicitaire ou des décisions de ciblage (par ex. des mots-clés) (« Cibles ), iii) des Propriétés vers lesquelles les Créations dirigent les utilisateurs (par ex. les pages de renvoi), ainsi que des URL connexes et des redirections (« Destinations ») et iv) des services et produits mis en avant sur les Destinations (collectivement, les « Services ». Le Programme est une plateforme publicitaire sur laquelle le Client autorise Google à utiliser des outils automatisés pour formater des publicités. Dans les présentes Conditions, un « Annonceur » est une entité dont les Publicités (qu’elles soient créées par lui-même ou pour son compte par un tiers) sont placées par le Client via un Programme. Si le Client utilise un Programme pour son compte et non pour le compte d’un Annonceur, le Client sera considéré être pour cette utilisation à la fois Client et Annonceur. Google et ses Affiliés pourront mettre à la disposition du Client, en option, certaines fonctionnalités du Programme pour aider le Client dans le choix et la création de Cibles et de Création. Le Client n’est pas tenu d’autoriser l’utilisation de ces fonctionnalités de Ciblage et Création en option et, le cas échéant, peut sélectionner (« opt-in ») ou désélectionner (« opt-out ») l’utilisation de ces fonctionnalités mais, si le Client les utilise, il sera seul responsable des Cibles et Créations. Google et ses Partenaires peuvent refuser ou retirer une Publicité ou Cible spécifique à tout moment, avec ou sans motif. Google et ses Affiliés peuvent modifier ou annuler des Programmes à tout moment. Le Client reconnaît que Google ou ses Affiliés peuvent participer à des enchères de Programme en faveur de ses propres services et produits. Quelques fonctionnalités des Programmes sont identifiées comme « Bêta », « Publicité expérimentale » ou autrement non prises en charge ou confidentielles (collectivement les « Fonctionnalités Bêta »). Le Client n’est pas autorisé à divulguer des informations portant sur les Fonctionnalités Bêta, les conditions ou l’existence de toutes les Fonctionnalités Bêta non connues du public.
2 Politiques. Le Client est seul responsable de l’utilisation des Programmes (par ex. de l’accès aux comptes de Programme et à leur utilisation et de la sauvegarde des noms d’utilisateur et des mots de passe) (« Utilisation »). L’Utilisation par le Client des Programmes est soumise aux politiques et règlements de Google disponibles à l’adresse www.google.com/ads/policies et à l’ensemble des politiques des Partenaires mises à la disposition du Client par Google (dans chaque cas, les « Politiques », telles que modifiées ponctuellement). Certaines questions fréquentes relatives aux Politiques trouvent leur réponse dans les Politiques suivantes : la Politique de confidentialité de Google, disponible à l’adresse www.google.com/privacy.html ; la Politique en matière de cookies publicitaires disponible à l’adresse www.google.com/ads/cookies et les Lignes directrices en matière de marque commerciale, disponibles à l’adresse www.google.com/permissions/guidelines.html. Dans le cadre du Programme, Google respectera la Politique de Confidentialité Google. Le Client autorise Google à modifier les Publicités tel que décrit dans les Politiques. Le Client s’abstiendra de, et n’autorisera pas un tiers à, i) générer des impressions, requêtes, clics ou conversions automatisés, frauduleux ou autrement invalides, ii) dissimuler des conversions de Programmes lorsqu’elles doivent être divulguées, iii) utiliser tout moyen ou forme automatisé de « scraping » ou d’extraction de données pour accéder, rechercher ou autrement collecter des informations liées à la publicité sur Google à partir de toute Propriété, sous réserve de l’autorisation expresse de Google, iv) promouvoir des substances, services, produits ou supports contrevenant aux lois et réglementations applicables dans tous pays dans lesquels les Publicités sont affichées, placées ou autrement mises à disposition ; v) violer toute caractéristique technique publiée sur la Propriété et/ou les Politiques, ou vi) s’engager dans toute autre pratique commerciale illégale ou frauduleuse au regard des lois de tout Etat ou pays dans lequel une Publicité est mise à disposition. Dans le cadre des présentes Conditions, le Client n’adressera les communications concernant les Publicités sur les Propriétés des Partenaires qu’à Google.
3 Diffusions des Publicités. a) Le Client ne fournira pas de Publicités contenant des logiciels ou codes malveillants, des logiciels espions, violant toute mesure de sécurité d’un Programme ou y circonvenant sciemment. b) Le Client peut n’utiliser un serveur de publicité que pour diffuser ou suivre des Publicités dans le cadre de Programmes permettant la diffusion de publicité par un tiers et uniquement si le serveur de publicité a été autorisé par Google à participer au Programme. Google mettra en place des tags de serveur de publicité Client afin de les rendre opérationnels. c) Pour les impressions d’espaces publicitaires en ligne facturées sur la base du coût pour mille impressions (CPM) (« Publicité Display »), si le comptage des impressions par Google (« CI ») pour un Programme est supérieur à celui du serveur de publicité tiers du Client (« 3PAS ») de plus de 10 % sur la période de facturation, le Client facilitera les efforts de rapprochement entre Google et 3PAS. Si cet écart n’est pas résolu, le seul recours du Client sera d’effectuer une réclamation dans les 60 jours suivant la date de facturation (« Période de réclamation ») et i) Google accordera au Client des crédits de publicité d’un montant égal à 90% (de CI Google – CI 3PAS) multiplié par le CPM moyen pour la campagne relevé par Google au cours de la période de facturation, devant être utilisés par le Client dans les 60 jours suivant l’octroi des crédits (« Date limite d’utilisation ») et ii) Google pourra suspendre l’autorisation pour le Client d’utiliser le 3PAS et l’application des stipulations relatives à la résolution de l’écart de la présente clause au regard de ce fournisseur 3PAS. Les chiffres émanant des 3PAS dont les tags de serveur de publicité fournis à Google seront utilisés lors des calculs suivants visant à résoudre l’écart. Google peut demander à ce que des relevés d’écart lui soient fournis directement par le 3PAS. Le Client ne sera pas crédité pour des écarts causés par l’incapacité de 3PAS à diffuser des Publicités.
4 Annulation des Publicités. Sous réserve des stipulations contraires des Politiques, de l’interface utilisateur du Programme ou d’un contrat faisant référence aux présentes Conditions (un « OI »), chacune des parties peut annuler toute Publicité à tout moment avant le premier des deux événements suivants : l’enchère publicitaire ou son placement, mais si le Client annule une Publicité après qu’une date d’engagement a été fournie par Google (par ex. une campagne basée sur les réservations), alors le client sera tenu de payer tous frais d’annulation qui lui seront soumis par Google (le cas échéant) et la Publicité pourra être quand même publiée. Les Publicités annulées cesseront généralement d’être diffusées dans les 8 heures ouvrables ou, selon ce qui est prévu dans une Politique ou un OI, et le Client demeurera tenu de payer l’ensemble des frais résultant de la diffusion des Publicités (par ex. les frais basés sur les conversions). Le Client devra effectuer l’annulation des Publicités i) en ligne, via son compte, si la fonction est disponible, ii) si la fonction n’est pas disponible, en notifiant Google par courrier électronique adressé au conseiller en charge du compte du Client ou iii) si le client n’a pas de conseiller en charge de son compte, en notifiant Google par courrier électronique adressé à adwords-support@google.com. Le Client ne sera pas déchargé de ses obligations de paiement au titre de Créations non soumises ou soumises par le Client après la date limite prévue par Google. Google ne sera plus liée par un OI soumis par le Client ou autre conditions communiquées par le Client.
5 Garantie et Droits. Chaque partie garantit à l’autre qu’elle utilisera ses soins et compétences raisonnables afin de se conformer à ses obligations au titre des présentes Conditions. Le Client garantit qu’il a) détient, et accorde par les présentes à Google, ses Affiliés et Partenaires, les droits portant sur les Créations, les Destinations et les Cibles pour Google, ses Affiliés et Partenaires de faire fonctionner les Programmes, b) que toutes les informations et autorisations fournies par ou pour le compte du Client sont complètes, correctes, à jour et c) que l’Utilisation, les Services ou les Destinations s’abstiendront de : i) violer ou encourager la violation de tout code professionnel, loi ou réglementation applicable (notamment le Code CAP ou tout autre code de déontologie des normes publicitaires équivalent dans toute autre juridiction) ou de ii) violer les droits de propriété intellectuelle de tout tiers et/ou de comporter tout élément pouvant être préjudiciable, abusif, obscène, menaçant ou diffamant. Le Client autorise Google et ses Affiliés à récupérer et analyser automatiquement les Destinations, aux fins des Programmes. Le Client fournira à l’Annonceur des relevés de données aussi fréquemment que ces relevés de donnés existent, et au moins une fois par mois, révélant les sommes totales dépensées auprès de Google et le rendement (au moins : les coûts, les clics et les impressions des utilisateurs sur le compte de cet Annonceur) à un emplacement raisonnablement évident. Google peut, sur demande d’un Annonceur, partager des informations spécifiques à l’Annonceur avec lui.
6 Recours Publicité Display. Pour les Publicités Display à emplacement réservé, Google fournira le nombre total convenu de Publicités Display avant la fin de la campagne ; à défaut, le seul recours du Client sera d’effectuer une réclamation pendant la Période de réclamation. Si Google confirme le bien-fondé de la réclamation, alors elle ne facturera pas au client les Publicités Display non diffusés ou, si le Client les a déjà payées, Google, à sa discrétion raisonnable, accordera i) des crédits de publicité devant être utilisés avant la Date limite d’utilisation, ii) un placement ultérieur des Publicités Display à un emplacement que Google estime comparable ou iii) une prolongation de la durée de la campagne. Google ne peut pas assurer que des Publicités basées sur des enchères seront diffusées et, en conséquence, la réparation ne s’applique pas aux Publicités basées sur des enchères.
7 Paiement. Le Client paiera l’ensemble des frais occasionnés dans le cadre du Programme, sous forme de fonds immédiatement disponibles ou sous une autre forme approuvée par Google, dans un délai commercialement raisonnable précisé par Google (par ex. dans l’interface utilisateur du Programme ou dans un OI). Les paiements en retard feront courir des intérêts au taux de 1.5 % par mois (ou au plus haut taux permis par la loi, s’il est inférieur). Les frais sont hors taxes. Le client paiera i) toutes les taxes et autres charges applicables et ii) les dépenses raisonnables ainsi que les frais juridiques et autres frais professionnels supportés par Google pour le recouvrement des sommes dues. Les sommes dues sont uniquement basées sur les relevés de Google concernant les Programmes et les paramètres de facturation applicable (par ex. clics ou impressions). Toute partie d’une somme non contestée de bonne foi doit être payée entièrement. Aucune partie ne peut compenser un paiement dû dans le cadre des présentes Conditions avec un autre paiement devant être effectué au terme de ces mêmes Conditions. Google peut, à sa seule discrétion, prolonger, réviser ou révoquer un crédit, à tout moment. Google n’est pas dans l’obligation de diffuser toute Publicité en dépassement du plafond de crédit. Si Google diffuse des Publicités mais ne les envoie pas aux Cibles choisies, alors le seul recours du Client au titre de ce manquement de Google d’envoyer ces publicités aux Cibles choisies sera d’effectuer une réclamation pour obtenir des crédits publicitaires pendant la Période de réclamation, suite à quoi Google accordera les crédits après validation de la réclamation, ceux-ci devant être utilisés avant la Date limite d’utilisation. Le Client comprend que les tiers peuvent générer des impressions ou des clics sur les Publicités du Client à des fins interdites ou frauduleuses, et que son seul recours sera d’effectuer une réclamation pour obtenir des crédits publicitaires pendant la Période de réclamation suite à quoi Google accordera les crédits après validation de la réclamation, ceux-ci devant être utilisés avant la Date limite d’utilisation. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, A) LE CLIENT RENONCE À TOUTES RÉCLAMATIONS CONCERNANT LES FRAIS DE PROGRAMME SOUS RÉSERVE QU’UNE RÉCLAMATION SOIT EFFECTUEE PENDANT LA PÉRIODE DE RÉCLAMATION ET B) L’OCTROI DE CRÉDITS PUBLICITAIRES (LE CAS ÉCHÉANT) RELÈVE DE LA DISCRÉTION RAISONNABLE DE GOOGLE ET, S’IL EST ACCORDÉ, CEUX-CI DOIVENT ÊTRE UTILISÉS AVANT LA DATE LIMITE D’UTILISATION. Le Client reconnaît et accepte que tout compte, toute carte de crédit et les renseignements de facturation et de paiement y afférents fournis par le Client à Google peuvent être partagés par Google avec des sociétés travaillant pour le compte de Google, uniquement aux fins de procéder à des vérifications de solvabilité, d’effectuer un paiement à Google, de recouvrer des dettes dues à Google et/ou de gérer le compte du Client.
8 Avertissements. Aucune condition, garantie ou autre terme ne s’applique au Programme ou à tout autre bien ou service fourni par Google ou ses Affiliés dans le cadre des Conditions à moins que cela ne soit expressément établi dans ces dernières. Dans la plus grande mesure permise par la loi, aucune condition, garantie ou autre terme implicite ne s’applique (y compris tout terme implicite concernant la qualité satisfaisante, l’adaptation à l’usage ou la conformité avec la description). Ni Google, ni ses Affiliés ou ses Partenaires n’accordent de garantie concernant les Programmes ou leurs résultats.
9 Limite de responsabilité. a) Aucune stipulation des Conditions ou d’un OI n’exclura ni ne limitera la responsabilité de l’une ou l’autre des parties : i) en cas de décès ou de blessures résultant de la négligence de l’une des parties ou de leurs responsables, agents ou employés ; ii) en cas de fraude, de déclaration mensongère ; iii) dans le cadre de la Clause 10 (Indemnisation) ; iv) en cas de violation par le Client des Clauses 3(a), 5(c), 12(d) ou de la dernière phrase de la Clause 1 ; v) en cas de paiement des sommes dues et revenant à l’autre dans le cadre de l’exécution normale des présentes Conditions; ou vi) au titre de tout ce qui ne peut pas être exclu ou limité par la loi. b) Aucune des parties ne sera responsable au titre des présentes Conditions ou de tout OI, ou en relation avec ceux-ci (que ce soit en matière contractuelle, délictuelle, incluant, à titre non limitatif, la négligence ou autrement) pour toute : i) perte de bénéfice ; ii) perte des économies anticipées ; iii) perte d’une opportunité commerciale ; iv) perte ou corruption de données ; v) perte ou dommage résultant d’une réclamation d’un tiers ; ou vi) pertes indirectes ou consécutives ; supportées ou occasionnées par l’autre partie (que ces pertes aient ou non été prévisibles pour les parties à la date à laquelle les présentes Conditions ont été acceptées par le Client). c) Sous réserve des alinéas 9(a) et (b) ci-dessus, la responsabilité totale de chacune des parties envers l’autre occasionnée par tout évènement donné ou série d’évènements liés, dans le cadre des présentes Conditions ou en relation avec elles, sera limitée au plus élevé des deux montants suivants : i) la somme payée ou due par le Client à Google dans le cadre des Conditions dans les trois mois précédant immédiatement le mois au cours duquel l’évènement (ou le premier d’une série d’évènements liés) s’est produit et ii) 25 000 £.
10 Indemnisation. Le Client défendra, indemnisera et tiendra Google, ses Partenaires, agents, Affiliés ou concédants de licence hors de cause à l’occasion de toute réclamation d’un tiers ou engagement de responsabilité découlant ou liés aux Cibles, aux Créations, aux Destinations, aux Services, à l’Utilisation et/ou à la violation des présentes Conditions par le Client. Les Partenaires sont entendus comme étant des tiers bénéficiaires de la présente Clause.
11 Durée et expiration. Google peut ajouter, supprimer ou modifier les présentes Conditions à tout moment. Les Conditions modifiées seront publiées à l’adresse www.google.com/ads/terms. Il est recommandé au Client de consulter ces Conditions régulièrement. Les changements des Conditions ne seront pas rétroactifs et seront effectifs [7] jours après leur publication. Cependant, les changements relatifs à de nouvelles fonctions ou ceux établis pour des raisons juridiques seront effectifs immédiatement après notification. Chaque partie peut résilier les présentes Conditions à tout moment en notifiant l’autre partie, mais i) les campagnes non annulées dans le cadre de la Clause 4 et les nouvelles campagnes peuvent être exécutées et réservées et ii) la poursuite de l’Utilisation du Programme est, en tout état de cause, soumise aux conditions générales du Programme alors en cours disponibles à l’adresse www.google.com/ads/terms. Google peut suspendre la participation du Client aux Programmes à tout moment. En tout état de cause, l’exécution des campagnes du Client après la résiliation relève de la seule discrétion de Google. Ponctuellement, le Client peut disposer de crédits publicitaires ou d’autres fonds non réclamés dans le compte Programme AdWords (« Crédits AdWords »). Les Crédits Adwords expireront et ne seront plus disponibles selon le calendrier suivant : a) les Crédits AdWords accordés dans le cadre des Clauses 3 à 6 ci-dessus expireront s’ils ne sont pas utilisés avant la Date limite d’utilisation ; b) les Crédits AdWords accordés par Google à des fins promotionnelles, lesquels sont régis par des conditions supplémentaires, expireront s’ils ne sont pas utilisés pendant la promotion ou pendant une période précisée dans les conditions de la promotion, et c) en dehors des situations a) et b), les Crédits AdWords expireront s’ils ne sont pas utilisés dans les 3 ans suivant la date à laquelle ces Crédits AdWords ont été mis à disposition du Client dans le cadre du Programme AdWords. Si le Client n’a pas utilisé les Crédits Adwords dans les limites temporelles ci-dessus, celui-ci renonce à ses droits portant sur les Credits Adwords.
12 Divers. (a) Les présentes Conditions sont régies par le droit anglais et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux anglais en cas de litige (contractuel ou non) relatif aux présentes Conditions ou aux Programmes. (b) les présentes Conditions ne limitent pas la possibilité pour une partie de saisir n’importe quel tribunal pour obtenir réparation équitable. (c) Sous réserve de la Clause 10(a)(ii), les présentes Conditions énoncent l’ensemble des stipulations convenues entre les parties et prévalent sur tous les autres contrats entre les parties portant sur son objet. En concluant les présentes Conditions, aucune des parties n’aura de droit ou de recours sur le fondement d’une déclaration, allégation ou garantie (qu’elle soit faite par négligence ou innocemment), sous réserve de celles prévues aux présentes Conditions. d) Aucune partie ne peut faire de déclaration publique une déclaration concernant la relation envisagée par les présentes Conditions (sous réserve des exigences légales). e) Toutes les notifications de résiliation ou de violation doivent être faites par écrit et adressées au Service juridique de l’autre partie (ou, s’il n’est pas connu que l’autre partie ait un service juridique, alors à la personne de contact de l’autre partie). L’adresse électronique pour les notifications à envoyer au Service juridique de Google est legal-notices@google.com. Toutes les autres notifications doivent être faites par écrit et adressées à la personne de contact de l’autre partie. Une notification sera considérée comme effectuée avec accusé de réception, telle que vérifiée par un avis de réception écrit ou automatique ou par une connexion électronique (le cas échéant). Ces exigences de notification ne s’appliqueront pas aux notification contentieuses qui sont gouvernées par le droit applicable. f) Sous réserve des modifications des présentes Conditions par Google dans le cadre de la Clause 10, tout avenant devra être convenu par les deux parties et faire figurer expressément qu’il amende les présentes Conditions. Aucune des parties ne sera considérée comme ayant renoncé à des droits dans le cadre des présentes Conditions en ne les exerçant pas (ou en les exerçant tardivement). Si une stipulation (ou une partie d’une stipulation) des présentes Conditions est invalide, illégale ou inapplicable, le reste des présentes Conditions conservera son plein effet. g) Aucune des parties ne peut céder toute partie des présentes Conditions sans le consentement écrit de l’autre partie, exception faite d’une entité qui, directement ou indirectement, contrôle la partie cédante, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle, mais uniquement si I) le cessionnaire accepte par écrit d’être lié par les présentes Conditions, II) la partie cédante reste tenue des obligations dans le cadre des présentes Conditions si le cessionnaire y fait défaut et III) la partie cédante a notifié l’autre partie de la cession. De plus, Google peut céder toute dette qui lui est due par le Client à un tiers sans le consentement du Client. Toute autre tentative de transfert ou de cession est nulle. h) Sous réserve de ceux figurant expressément à la Clause 11, les présentes Conditions n’ont pas de tiers bénéficiaires. i) Les présentes Conditions ne créent pas de relation d’agence, de partenariat ou d’entreprise commune entre les parties. j) Les Clauses 1 (uniquement la dernière phrase) et 7 à 12 survivront à la résiliation des présentes Conditions. k) Exception faite des obligations de paiement, aucune partie ou entité qui, directement ou indirectement, ponctuellement, contrôle cette partie, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle, n’est responsable en cas de manquement ou de retard dans l’exécution, dans la mesure où il serait causé par des circonstances hors de son contrôle raisonnable.